CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

1. Application

1.1 Objet et Champ d’Application

Les présentes conditions générales de vente (CGV) de la société Boët StopSon SAS (ci-après désignée Vendeur et/ou Boët StopSon) ont pour objet de définir les termes et les conditions applicables à tous les contrats de vente de marchandises et d’équipements (ci-après désignés Equipements et/ou Travaux) conclus entre la société Boët StopSon, prise en qualité de vendeur professionnel, et ses clients, pris en qualité d’acheteurs professionnels (ci-après désigné Acheteur). Elles s’appliquent également aux contrats de prestations de services ou aux contrats de sous-traitance exécutés sur demande de ses clients, dès lors que le Vendeur agit en qualité de prestataire de services ou de sous-traitant et réalise ses interventions sur les marchandises et équipements de sa fabrication.

1.2 Conditions d’Application

Toute commande implique et exprime irrévocablement l’acceptation par l’Acheteur de l’offre commerciale et des présentes CGV du Vendeur. Toute modification ou dérogation à celles-ci devra avoir fait l’objet d’un accord, écrit et préalable du Vendeur dans un document intitulé « Conditions Particulières » émis par le Vendeur. Les modifications et les dérogations aux présentes CGV ne valent que pour la commande en cause, sans que l’Acheteur ne puisse s’en prévaloir pour d’autres commandes. Les présentes CGV prévalent sur toutes autres conditions d’achats de l’Acheteur. En cas d’annulation d’une disposition des présentes CGV, résultant d’une décision judiciaire, arbitrale ou administrative, la validité des autres dispositions n’en sera pas affectée. Le fait pour le Vendeur de ne pas se prévaloir ou de ne pas exiger la mise en œuvre d’un droit prévu par les présentes CGV ne sera pas interprété comme une modification de celles-ci ou comme une renonciation même tacite à la possibilité de se prévaloir de ce droit dans l’avenir ou d’en exiger la mise en œuvre.

2. Commande et accord des Parties

2.1 Acceptation et modifications de la commande.

L’accord des Parties n’est formé que sous réserve d’acceptation expresse et préalable de la commande par le Vendeur. Toute modification de l’accord demandée par l’Acheteur est subordonnée à l’acceptation expresse et préalable du Vendeur.

2.2 Annulation de la commande

La commande exprime le consentement de l’Acheteur de manière irrévocable. Il ne peut donc l’annuler, sauf accord exprès, écrit et préalable du Vendeur. L’Acheteur indemnisera le Vendeur pour toutes les conséquences directes et indirectes qui découlent de l’annulation, et notamment les frais engagés en matière d’équipements spécifiques, frais d’étude, dépenses de main-d’œuvre et d’approvisionnement, outillages. En tout état de cause, les paiements déjà versés resteront acquis au Vendeur.

3. Contenu de l’accord entre les Parties

Les documents listés ci-après font partie intégrante de l’accord entre le Vendeur et l’Acheteur, par ordre de priorité d’applicabilité décroissant : (i) la commande acceptant formellement la proposition technique et commerciale du Vendeur ; (ii) le devis, qui comprend la proposition technique et commerciale ; (iii) les présentes CGV ; et (iv) les conditions particulières convenues par les deux Parties et décrites dans la confirmation de commande émise par le Vendeur (ci-après, Conditions Particulières). Les documents listés ci-après ne font pas partie de l’accord :(a) les catalogues, (b) publicités, et (c) tous autres documents non mentionnés expressément dans les Conditions Particulières ou les CGV.

4. Objet et étendue de l’accord

4.1 Objet

Les Equipements et/ou Travaux sont définis par le devis qui comprend l’offre technique et commerciale du Vendeur. Le devis a été établi à partir des données et spécifications communiquées par l’Acheteur pour la cotation. Toute erreur, omission, imprécision ou modification ultérieure de ces données et spécifications, dans la mesure où elle peut avoir un effet sur les conditions du devis initial, autorisera le Vendeur à réajuster les conditions, notamment en termes de prix et de délais. L’Acheteur s’engage à informer le Vendeur, dès sa survenance, de tout fait susceptible d’avoir une incidence sur les délais d’exécution et sur les coûts.

4.2 Demandes supplémentaires

Toute demande d’Equipements et/ou Travaux supplémentaires doit être soumise par écrit et approuvée par le Vendeur, et fera l’objet d’une facturation supplémentaire au prix proposé par le Vendeur et accepté par l’Acheteur, sous les conditions de ces CGV.

5.Propriété intellectuelle et confidentialité

5. 5.1 Propriété intellectuelle.

action en responsabilité civile ou pénale à ce sujet et notamment d’une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.

5.2 Clause de confidentialité

Les Parties s’engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur les éléments échangés dans le cadre de la préparation et de l’exécution de l’accord. Ne font toutefois pas l’objet d’une obligation de confidentialité : (i) les informations faisant partie du domaine public, (ii) tout ce qui est déjà connu de manière licite par le partenaire contractuel avant la conclusion du contrat, (iii) les informations ayant fait l’objet d’une autorisation de divulgation écrite, précise et préalable de l’autre Partie. Ces dispositions ne font pas obstacle et ne limite pas la faculté pour le Vendeur d’utiliser son savoir-faire et sa technologie propre développée à l’occasion de l’accord, à défaut d’accord particulier conclu entre les Parties.

6. Livraison, transport, vérification et réception

6.1 Délais de livraison

Les délais de livraison ou d’exécution courent à partir de la plus tardive des dates suivantes : (i) la date de l’accusé de réception de la commande ; (ii) la date de réception de toutes les matières, matériels, équipements, outillages, plans, détails d’exécution dus par l’Acheteur ; ou (iii) la date de fin d’exécution des obligations contractuelles ou légales préalables dues par l’Acheteur. Les délais stipulés peuvent être remis en cause dans le cas de survenance de circonstances indépendantes de la volonté du Vendeur, telles que : survenance d’un cas de force majeure, fait d’un tiers ou de l’Acheteur. Si pour des motifs non imputables au Vendeur, la réalisation des obligations du Vendeur est reportée, retardée ou interrompue, le Vendeur sera indemnisé des coûts engendrés ainsi que de l’ensemble des surcoûts engendrés par tout effort d’accélération ou de rattrapage du retard, et en tout état de cause, la responsabilité du Vendeur ne pourra être retenue au titre de ce report, de ce retard ou de cette interruption.

6.2 Livraison des Equipements

La livraison des Equipements est effectuée selon les conditions indiquées dans le devis ou les Conditions Particulières et en l’absence d’indication du lieu de livraison, est présumée effectuée aux entrepôts du Vendeur, par l’avis de mise à disposition. Les risques sont transférés à l’Acheteur dès la livraison sans préjudice du droit du Vendeur d’invoquer le bénéfice de la clause de réserve de propriété dans les conditions définies à l’article 9.4 ou de faire usage de son droit de rétention. Dans le cas où l’Acheteur ne prendrait pas la livraison, et sans qu’il y ait besoin d’une mise en demeure, l’Acheteur supportera tous les frais et risques de stockage à partir de la date de mise à disposition et respectera les échéances de paiements initialement prévues.

6.3 Livraison des Travaux

Pour les Travaux effectués dans les entrepôts du Vendeur, la livraison est réputée effectuée dans les conditions prévues pour les Equipements à l’article 6.2. Pour les Travaux sur site, la livraison est réputée effectuée et les risques seront transférés à l’Acheteur au fur et à mesure de leur avancement physique. Les Travaux feront l’objet d’une réception contradictoire formalisant leur acceptation par l’Acheteur constatée par un procès-verbal de réception. En cas d’absence de procès-verbal de réception contradictoire, la réception sera réputée acquise : (i) si le Vendeur a satisfait à ses principales obligations contractuelles, même en présence de réserves mineures ; ou (ii) si l’Acheteur a pris possession ou utilisé tout ou partie de l’installation objet des Travaux.

6.4 Transport, douane et assurance

A défaut de convention contraire, toutes les opérations de transport, d’assurance, de douane, de manutention, d’amenée à pied d’œuvre, sont à la charge et aux frais, risques et périls de l’Acheteur, et l’Acheteur prendra à sa charge toutes les conséquences pécuniaires d’une action directe du transporteur à l’encontre du Vendeur. Il appartient à l’Acheteur, même si l’expédition a été faite franco, de vérifier les expéditions à l’arrivée et d’exercer, s’il y a lieu, ses recours contre les transporteurs, dans le délai de trois jours par lettre recommandée avec accusé de réception conformément à l’article L. 133-3 du Code de commerce et d’en informer le Vendeur dans le même délai.

6.5 Vérification des Equipements et/ou Travaux

A la livraison, l’Acheteur doit, à ses frais et sous sa responsabilité, vérifier ou faire vérifier la conformité des Equipements et/ou Travaux aux termes de la commande.

7. Garantie

Sauf convention contraire dans les Conditions Particulières, le Vendeur s’engage conventionnellement à garantir : (i) ses Equipements durant une période maximale de 12 mois à compter de la date de livraison ; (ii) ses Travaux durant une période maximale de 12 mois à compter de la réception, et qui ne peut excéder une durée de 18 mois à compter de la date d’achèvement des Travaux. En cas de pluralité de lots, la garantie prendra effet à compter de l’achèvement de chacun d’eux. Pour pouvoir invoquer la garantie, l’Acheteur doit aviser le Vendeur, par écrit, sans délai, et au plus tard dans un délai de 15 jours à compter de la survenance des défauts qu’il impute au matériel et fournir toutes justifications demandées par le Vendeur quant à la réalité de ceux-ci. L’Acheteur doit donner au Vendeur toute facilité pour procéder à la constatation de ces défauts et pour y porter remède et doit en outre s’abstenir, sauf accord exprès du Vendeur, ou situation d’urgence impérieuse, d’effectuer lui-même la réparation ou de la faire effectuer par un tiers. La garantie est exclue pour les causes énumérées à l’article 10.2.

8. Clauses d’imprévision et de force majeure

8.1 Clause d’imprévision

Par dérogation aux dispositions de l’article 1195 du Code civil, en cas de survenance d’un évènement extérieur à la volonté des Parties compromettant l’équilibre de l’accord au point de rendre préjudiciable à l’une des Parties l’exécution de ses obligations, les parties conviennent de négocier de bonne foi la modification de l’accord afin de rétablir entre elles l’équilibre économique initialement convenu. Sont notamment visés les évènements suivants : augmentation substantielle du cours des

Propriété intellectuelle et confidentialité Propriété intellectuelle.

Chaque Partie conserve seule la propriété et la disposition de son savoir-faire et des résultats de ses propres travaux de recherche et de développement. Nonobstant toute clause contraire, le Vendeur ne concède à l’Acheteur ni droit de propriété, ni licence d’utilisation sur les brevets, procédés, modes opératoires, méthodes, savoir- faire ou logiciels utilisés par le Vendeur pour les besoins des Equipements et/ou Travaux. Toute cession de droit de propriété intellectuelle ou de savoir-faire doit faire l’objet d’un contrat spécifique avec le Vendeur. Tous les plans, descriptifs, documents techniques ou devis remis à l’Acheteur sont communiqués dans le cadre d’un prêt à usage dont la finalité est l’évaluation et la discussion de l’offre commerciale du Vendeur ou l’exécution de l’accord. Ils ne seront pas utilisés par l’Acheteur à d’autres fins. Le Vendeur conserve l’intégralité des droits de propriété matérielle et intellectuelle sur les documents prêtés. Ces documents doivent être restitués au Vendeur à première demande. L’Acheteur garantit que le contenu des plans et du cahier des charges soumis par l’Acheteur n’utilisent pas de droits de propriétéintellectuelle ou un savoir-faire détenu par un tiers et garantit pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale. L’Acheteur indemnisera le Vendeur pour toutes les conséquences directes et indirectes d’une matières premières, modification des droits de douanes ou des taxes, modification du cours des changes, évolution des législations

8.2 Force majeure

Aucune des Parties au présent accord ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l’une de ses obligations au titre de l’accord si ce retard ou cette défaillance sont l’effet direct ou indirect d’un cas de force majeure, tel que, et sans que cette liste ne soit limitative : survenance d’un cataclysme naturel, tremblement de terre, tempête, incendie, inondation, conflit, guerre, attentat, vandalisme, injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo, confinement ou autre mesure prise en cas d’épidémie ou autre crisesanitaire), accidents d’exploitation, bris de machines, explosion, etc., grève totale ou partielle chez le Vendeur ou cas de force majeure impactant les sous-traitants, prestataires de services, transporteurs, postes, services publics. Chaque Partie informera l’autre Partie, sans délai, de la survenance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution de ses obligations contractuelles.

9. Paiements

9.1 Prix et Acompte.

Sauf convention contraire dans le devis ou les Conditions Particulières, les prix sont établis en euros, hors droits et taxes « départs d’usines », hors emballage. Les paiements seront effectués en euros.
Sauf convention contraire dans le devis ou les Conditions Particulières, toute commande donnera lieu au versement d’un acompte au moment de la commande et d’acomptes destinés à couvrir les frais avancés par le Vendeur. Il est entendu qu’un acompte est par définition payable au comptant. Le Vendeur se réserve le droit de ne pas entreprendre ou poursuivre la fabrication de l’Equipement et/ou de démarrer ou poursuivre les Travaux sans le règlement effectif par l’Acheteur de l’acompte dans les délais de règlement stipulés à l’article 9.2.

En cas de contestation partielle de facturation, l’Acheteur ne peut différer ni le règlement de la Partie non contestée de la facturation, ni le règlement d’autres factures à échéances.
Le paiement des factures du Vendeur en qualité de sous-traitant ne peut en aucun cas être subordonné au paiement préalable des propres prestations de travaux de l’Acheteur par le maître de l’ouvrage ou son propre client.

9.2 Délais de paiement

Sauf convention contraire dans le devis ou les Conditions Particulières, le délai de paiement des factures du Vendeur est de trente jours à compter de la date d’émission de la facture. Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par l’Acheteur sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige. Les paiements anticipés sont effectués sans escompte sauf accord particulier.

9.3 Retards de paiement

En application de l’Article L 441-10du Code de Commerce, tout paiement en retard rend exigible de plein droit, dès le premier jour suivant la date de règlement figurant sur la facture : (i) des pénalités de retard déterminées par l’application du taux de refinancement de la Banque Centrale Européenne majoré de dix points et (ii) une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, d’un montant de 40 euros. Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, le Vendeur est également en droit de demander une indemnisation complémentaire justifiée. Outre ces pénalités et indemnités, tout défaut de paiement d’une échéance entraîne, si bon semble au Vendeur, l’exigibilité de la totalité des sommes dues. Le fait pour le Vendeur de se prévaloir de l’une ou de l’autre de ces dispositions ne le prive pas de la faculté de mettre en œuvre la clause de réserve de propriété stipulée à l’article 9.4.

9.4 Clause de réserve de propriété

Le Vendeur conserve l’entière propriété des Equipements et/ou Travaux faisant l’objet de l’accord jusqu’au paiement effectif de l’intégralité du prix en principal et accessoires. Le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication des Equipements/Travaux. Cependant, il est entendu qu’à compter de la livraison des Equipements et/ou au fur et à mesure de l’avancement des Travaux, l’Acheteur assume la responsabilité des dommages que les Equipements/Travaux pourraient subir (pertes, détérioration, …) ou occasionner. Le Vendeur se réserve aussi le droit de revendication des Equipements et/ou Travaux auprès des tiers chez qui l’Acheteur les aurait fait livrer.

Dans le cas où l’Acheteur vend l’Equipement soumis à une réserve de propriété, il cède irrévocablement au Vendeur la créance découlant de la revente, avec tous ses droits accessoires. Sur demande du Vendeur, l’Acheteur fournira sans délai les coordonnées complètes du sous-acquéreur.

9.5 Modification de la situation de l’Acheteur.

En cas de dégradation de la situation financière de l’Acheteur d’une importance telle que l’exécution de ses obligations contractuelles pourrait s’en trouver affectée, confirmée ou non par un défaut de paiement, la livraison des Equipements et/ou la poursuite des Travaux n’aura lieu qu’après paiement du solde de la commande. En cas de retard de paiement, de vente, de cession, de remise en nantissement ou d’apport en société de son fonds de commerce ou d’une partie significative de ses actifs par l’Acheteur, le Vendeur se réserve le droit et sans mise en demeure (i) de prononcer la déchéance du terme et en conséquence l’exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit, (ii) de suspendre toute expédition, Travaux ou autres engagements contractuels, (iii) d’exercer un droit de rétention sur les Equipements commandés, Equipements connexes, et documentation technique, et (iv) de constater d’une part la résiliation de l’accord ou du contrat en cours et de pratiquer d’autre part la rétention des outillages et pièces détenus, jusqu’à fixation d’éventuels dommages et intérêts compensant le préjudice subi par le Vendeur.

9.6 Compensation des paiements

L’Acheteur s’interdit toute pratique de débit ou d’avoir d’office, de facturer au Vendeur toute somme qui n’aurait pas été acceptée expressément par ce dernier au titre de sa responsabilité. L’Acheteur s’interdit de recourir à la compensation des créances sans l’accord exprès et préalable du Vendeur. Tout débit d’office constituera un impayé et donnera lieu à l’application des dispositions de l’article 9.3 en matière de retard de paiement.

9.7 Garantie légale de paiement en cas de contrat de sous- traitance

Quand l’accord conclu s’inscrit dans une chaîne de contrats d’entreprise, il est entendu que l’Acheteur doit se conformer aux dispositions de la loi n°75-1334 du 31 décembre 1975, et en particulier : (i) obtenir de son propre donneur d’ordres l’acceptation du Vendeur et l’agrément de ses conditions de paiement ; et (ii) respecter les obligations prévues par cette loi en matière de remise d’une caution ou de délégation de paiement. Il est entendu aussi qu’en application de la jurisprudence de la Cour de cassation, la loi de 1975 est une « loi de police » applicable même en cas de livraison ou de localisation de l’Acheteur ou du client final dans un pays autre que la France.

10. Responsabilité

10.1 Définitions de la responsabilité du Vendeur et de l’Acheteur.

La responsabilité du Vendeur est strictement limitée d’une part au respect des spécifications de l’Acheteur stipulées dans le cahier des charges et d’autre part aux règles de son art. L’Acheteur, agissant en tant que « donneur d’ordres », est en mesure, par sa compétence professionnelle dans sa spécialité de définir avec précision les Equipements et/ou Travaux en fonction de ses propres données industrielles. Il est de la responsabilité de l’Acheteur d’établir un cahier des charges qui corresponde à son besoin technique et, si nécessaire, de s’assurer de l’adéquation des Equipements avec l’application envisagée. L’Acheteur s’engage à transmettre toutes informations utiles à la mise en œuvre des Equipements et/ou Travaux à ses propres clients. L’Acheteur est responsable de l’exploitation des Equipements dans les conditions d’utilisation prévues dans le cahier des charges et conformément aux législations de sécurité et d’environnement en vigueur sur le lieu d’exploitation et conformément aux règles de l’art de sa profession.

10.2 Exclusions de la responsabilité du Vendeur

La responsabilité du Vendeur est exclue : (i) pour les dommages provenant des matières fournies ou préconisées par l’Acheteur ; (ii) pour des dommages provenant de l’utilisation par l’Acheteur de documents techniques, informations ou données émanant de l’Acheteur ou imposées par ce dernier ; (iii) pour les dommages provenant d’une conception réalisée par l’Acheteur, même partiellement ; (iv) pour les dommages qui résultent en tout ou partie de l’usure normale des Equipements et/ou Travaux, des détériorations ou Accidents imputables à l’Acheteur ou à un tiers, (v) en cas d’exploitation anormale ou atypique ou non conforme au cahier des charges, aux règles de l’art ou aux préconisations ou recommandations du Vendeur, (v) si l’Acheteur ne peut apporter la preuve d’une exploitation conforme ; ou (vi) pour tous dommages provenant de fautes commises par l’Acheteur ou de tiers dont le Vendeur n’a pas assumé la responsabilité.

10.3 Limites de la responsabilité du Vendeur.

La responsabilité du Vendeur sera limitée aux seuls dommages matériels directs causés à l’Acheteur qui résulteraient de fautes imputables au Vendeur dans l’exécution de l’accord dûment prouvées. En aucune circonstance, le Vendeur ne sera tenu d’indemniser pour des dommages immatériels ou indirects tels que perte d’exploitation, perte de profits, perte de données, perte de chiffre d’affaire, perte de commande, perte de clientèle, perte d’une chance, préjudice moral, commercial ou manque à gagner. En tout état de cause, la responsabilité civile du Vendeur, toutescauses confondues à l’exception des dommages corporels, du dol ou de la faute lourde, ne pourra excéder les montants et la nature des garanties spécifiées sur l’attestation d’assurance délivrée à l’Acheteur. L’Acheteur s’engage à ce que ses assureurs renoncent à tout recours contre le Vendeur ainsi que contre ses assureurs au-delà des limites et sous les exclusions fixées ci-dessus et indemnisera le Vendeur pour toutes les conséquences directes et indirectes d’un recours des assureurs de l’Acheteur contre le Vendeur.

10.4 Pénalités

Dans le cas où des pénalités et indemnités prévues ont été convenues d’un commun accord par les Parties dans le devis ou les Conditions Particulières, le total de celles- ci ne saurait, en tout état de cause, excéder 5% du montant des Equipements et/ou des Travaux en cause. Ces pénalités auront valeur d’indemnisation forfaitaire de tous préjudices subis, seront libératoires et exclusives de toute autre sanction ou indemnisation.

10.5 DESP

Pour les équipements soumis à la DESP (directive européenne N° 97/23/CE du 29 mai 1997 et décret N°99-1046 du 13 décembre 1999), le Vendeur assumera la qualité de Fabricant au sens de cette réglementation, à condition qu’il assure exclusivement et cumulativement la conception, les approvisionnements et la fabrication des dits équipements sous pression.

11. Droit applicable et attribution de compétence

Les présentes CGV, l’ensemble des accords ou contrats qui en découlent et leurs suites sont soumis à la loi française et les Parties excluent expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

Les différends qui viendraient à surgir entre les Parties à propos de la validité, de l’interprétation, de l’exécution ou de l’inexécution, de l’interruption ou de la résiliation de l’accord entre les Parties, devront faire l’objet d’une négociation préalable de bonne foi entre elles, qui tenteront d’abord de les résoudre de façon amiable. A défaut d’obtenir un accord, les Parties conviennent de recourir au processus de médiation tel que régi par le règlement de médiation du Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (« CMAP ») sis, 39 Avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, et, en casd’échec de celle-ci, par le règlement d’arbitrage du CMAP auxquels les Parties déclarent adhérer en soumettant le litige à un arbitre unique.

Une question, un projet ?